第3四半期四半期報告書帝人 | 株主・投資家情報 | 有価証券報告書・四半期報告書

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四半期報告書

（第149期第３四半期）

自平成26年10月１日

至平成26年12月31日

帝人株式会社

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【表紙】

【提出書類】四半期報告書

【根拠条文】金融商品取引法第24条の４の７第１項

【提出先】関東財務局長

【提出日】平成27年２月９日

【四半期会計期間】第149期第３四半期（自平成26年10月１日至平成26年12月31日）

【会社名】帝人株式会社

【英訳名】 TEIJIN LIMITED

【代表者の役職氏名】代表取締役社長執行役員鈴木純

【本店の所在の場所】大阪市中央区南本町一丁目６番７号

【電話番号】該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】該当事項はありません。

（上記は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は下記において行っています。）

【最寄りの連絡場所】東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館内）

【電話番号】東京（03）3506－4830

【事務連絡者氏名】経理部長海江田芳樹

【縦覧に供する場所】帝人株式会社東京本社

（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館内））株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】回次

第148期第３四半期連結累計期間

第149期第３四半期連結累計期間

第148期

会計期間自平成25年４月１日至平成25年12月31日

自平成26年４月１日至平成26年12月31日

自平成25年４月１日至平成26年３月31日売上高 (百万円) 578,216 578,450 784,424

経常利益 (百万円) 12,710 28,961 19,887

四半期（当期）純利益

又は四半期純損失（△） ^(百万円) ^5,023 ^△14,424 ^8,356 四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 14,022 △3,902 13,232 純資産額 (百万円) 301,693 293,581 300,112 総資産額 (百万円) 791,006 832,691 768,411 １株当たり

四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）

（円） 5.11 △14.68 8.50

潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 ^（円） ^5.10 ^－ ^8.48

自己資本比率（％） 35.8 33.3 36.7

回次

第148期第３四半期連結会計期間

第149期第３四半期連結会計期間会計期間自平成25年10月１日

至平成25年12月31日

自平成26年10月１日至平成26年12月31日

１株当たり四半期純利益金額（円） 0.46 8.06

（注）１当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２売上高には、消費税等は含まれていません。

３第149期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載していません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、帝人グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において帝人グループが判断したものです。 (1) 業績の状況

世界経済は、自律回復の続く米国景気が下支えとなり比較的安定した推移となりましたが、不動産市況の冷え込み等による中国の景気減速に加え、第３四半期以降は原油価格の大幅下落を受けロシアをはじめとする資源国の経済が変調をきたし、ロシアと経済的な結びつきが強い欧州でも景気停滞感が強まりました。また国内でも足元で原油安・円安が追い風となっている面はあるものの、消費増税に伴う景気落込みからの回復ペースは総じて緩慢なものに留まっています。

このような状況のもと、帝人グループの当第３四半期の連結決算（累計）においては、売上高は円安の影響もあり各事業とも増収基調で推移しましたが、一方でパラキシレンの自社生産・販売を中止した影響もあり、前年同期比ではほぼ横ばい(２億円増)の5,785億円となりました。営業利益は重点戦略事業である高機能繊維・複合材料事業及びヘルスケア事業が堅調であることに加え、電子材料・化成品事業等の構造改革効果もあり、前年同期比149 億円増加し246億円（同153.8％増）となりました。経常利益も円安に伴う為替差益が加わり同163億円増の290億円

（同127.9％増）となりました。四半期純利益は、構造改革等に伴う特別損失を464億円計上したことから、同194 億円減少し144億円の赤字となりました。１株当たり四半期純利益は△14円68銭（同19円79銭減）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の概況は次のとおりです。

高機能繊維・複合材料事業：［売上高 988億円(前年同期比11.3％増)、営業利益 78億円(前年同期比137.5％増)］

アラミド繊維分野における、パラアラミド繊維「トワロン」は欧州のタイヤ向け等自動車関連用途や、光ファイバー、石油採掘用ケーブル・ホース用途といったインフラ関連での販売が堅調に推移しました。一方、防弾用途ではアジア、中東での需要が拡大し、販売も回復傾向にあります。パラアラミド繊維「テクノーラ」は、国内の自動車関連用途と海外のインフラ用途向け販売が好調であり、円安効果も加わって収益も改善しています。メタアラミド繊維「コーネックス」は、防護衣料及び産業資材用途において販売は堅調に推移しましたが、フィルター用途では需要は伸長するも、厳しい競合環境が続いています。

ポリエステル繊維分野では、タイ子会社は自動車関連用途において好調だった昨年度の反動等で同国内の販売が伸び悩んでいますが、一方で衛材・一般資材用途の販売量は増加し、加えて原料価格低下やその他コストダウン効果もあり、収益は着実に改善しています。国内では足元で自動車関連用途の需要が落ち込む中、販売数量はやや減少し、寝装用途も暖冬の影響で低調に推移していますが、インフラ・土木用途、水処理用ＲＯ膜向けの増販やコストダウンが収益を底支えしています。また、将来の更なる競争力強化に向けて、国内生産体制の再編とタイ子会社への生産移管を決定しています。

このような環境下で、優れた熱防護性と安定した染色性を持つ新規メタアラミド繊維「Teijinconex neo」は、平成27年７月のタイでの生産開始に向けて準備を着実に進めています。今後、難燃規制・環境規制強化を背景に高い成長が見込まれるアジア・新興国での事業拡大を図っていきます。また、中国浙江省に設立したポリエステル製品のリサイクル合弁事業は、平成26年度中の生産開始に向け建設が進んでいます。

炭素繊維・複合材料分野では、炭素繊維「テナックス」が、航空機メーカー各社からの好調な受注を受け、航空機用途向けの販売が順調に推移しました。一般産業用途では、北米での天然ガス用途拡大を受けた圧力容器向けの販売と、アジア地域における土木補強やスポーツ・レジャー用途向けの販売が引き続き堅調でした。更に、昨秋より顕著となった円安と原燃料価格の下落が収益に寄与しました。

このような状況のもと、航空機用途においてはエアバス社の最新鋭中型機であるＡ３５０ＸＷＢ（エクストラ・ワイド・ボディ）機向け炭素繊維強化熱可塑性樹脂積層板（テナックスＴＰＣＬ：ThermoPlastic Consolidated Laminates）の認定作業を終了し、同機への搭載が決定されました。また、熱硬化性ＣＦＲＰの新たな生産技術や高速硬化プリプレグ、超高耐熱プリプレグの開発を行い、顧客・市場ニーズにマッチしたソリューション提供型ビジネスの拡大を図るための技術開発を加速させています。

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量産車構造部材等への適用を目指す熱可塑性ＣＦＲＰ「Sereebo」については、複合材料開発センター（愛媛県松山市）と米国の用途開発センター（ミシガン州）との連携により、具体的な部品開発と量産化プロセスの確立に向けた複数のプロジェクトを着実に推進しています。ゼネラルモーターズとの共同開発は商業化に向けた最終段階に入りつつあり、このほど「材料」としての正式な認定を取得しました。加えて米国内での新規炭素繊維工場建設に向けた検討を開始しています。

電子材料・化成品事業：［売上高 1,389億円(前年同期比2.0％増)、営業損失２億円(前年同期営業損失 45億円)］

樹脂分野における、主力のポリカーボネート樹脂「パンライト」、「マルチロン」は、７月以降の主原料価格の高騰を受け価格転嫁を進めてきました。10月後半からは、主原料価格が下落に転じたことにより利幅は改善し、構造改革の効果も加わり収益は回復しました。一方、供給過剰による厳しい競争環境は中期的に継続するとの見通しから、汎用用途から高付加価値用途へのシフトを一層進めると同時に、平成27年12月に予定しているシンガポール子会社の生産停止による生産能力の適正化と固定費圧縮を通じて、更なる収益基盤の強化に努めていきます。また SKケミカル社とのポリフェニレンサルファイド（ＰＰＳ）合弁INITZ Co., Ltd.のポリマー生産設備建設は計画通り順調に進んでおり、平成27年秋の商業生産開始に向けてマーケティングを進めています。

樹脂加工品では、ポリカーボネートを使用した静電容量方式タッチパネル用透明導電性フィルムが、注力分野であるカーナビ用途向けにおいて順調に拡大しています。また、スマートフォン等に加えウェアラブル端末向けにも、ポリカーボネートの光学特性を活かした反射防止フィルムを積極展開しています。機能樹脂では、特殊ポリカーボネート樹脂がスマートフォンのカメラレンズ用途向けに堅調に推移しました。ポリエチレンナフタレート（ＰＥＮ）樹脂は、業界唯一の樹脂製消火器用途を皮切りに透明性や耐薬品性、ガスバリア性等を活かした新規用途を拡充していきます。

フィルム分野では、液晶ＴＶ向け反射板用途は中国メーカーの台頭により価格競争が激化しており、磁気用ＰＥＮフィルムも需要低調で厳しい状況が継続しています。一方、スマートフォン等の関連部材であるＭＬＣＣ（積層セラミックコンデンサ）や偏光板等向けの工程用離型フィルム「Purex」は堅調に推移しています。このような状況下、更なる生産効率の向上が将来にわたる収益力の確保に必須であるとの判断から、この度、岐阜事業所、宇都宮事業所の２拠点で行っているポリエステルフィルムの生産を宇都宮事業所に集約することを決定しました。岐阜事業所の生産体制については段階的に縮小し、平成28年９月末に生産を休止する予定です。今後は、高機能フィルムの開発に資源を集中し、将来の発展を目指します。

海外拠点は、欧米では包装用途や太陽電池等の需要が低調に推移していますが、コスト削減により収益確保を図っています。また中国では堅調な需要に支えられ収益は順調に推移しています。

ヘルスケア事業：［売上高 1,059億円(前年同期比4.4％増)、営業利益 213億円(前年同期比22.8％増)］

医薬品分野では、国内は、平成26年４月の薬価改定に加え、診療報酬制度の改定に伴う後発品の伸長により、厳しい事業環境が続いていますが、高尿酸血症・痛風治療剤「フェブリク錠」は販売を順調に伸ばしており、同疾患領域において国内トップのシェアを更に拡大しています。骨粗鬆症治療剤「ボナロン*1」は、様々な剤形を揃え、患者さんに対する同疾患治療の幅広い選択肢を提供しており、特に日本初の点滴静注剤や経口ゼリー剤が販売を伸ばしています。また、平成25年１月に発売した先端巨大症治療剤「ソマチュリン*2」の販売も順調です。

海外での高尿酸血症・痛風治療剤の販売も順調に拡大しています。現在、販売提携国と地域は117に達しており、その内日本を含め41の国と地域で販売を開始していますが、残りの国・地域においても、順次販売承認を取得して更なる拡大を図っていきます。

在宅医療分野では、国内外で40万人以上の患者さんにサービスを提供しています。主力の在宅酸素療法（ＨＯＴ）用酸素濃縮装置は、新機種「ハイサンソ３Ｓ」、「ハイサンソポータブルα」の投入効果もあり、高水準のレンタル台数を堅調に維持しました。更に６月には、災害・停電時の不安・不便を解消する新機種「ハイサンソ５Ｓ」や「サンソセーバー５」を上市しました。睡眠時無呼吸症候群（ＳＡＳ）治療器は、携帯電話網を活用して治療状況をモニタリングし、そのデータを医療機関に提供することにより効果的な治療を実現する「ネムリンク」の訴求効果も相まって、高水準のレンタル台数を順調に伸ばしました。そのほか、補助換気療法機器（「NIPネーザルシリーズ」、「オートセットCS」）も順調に拡大しました。また患者さんのサポート体制を強化するため、福岡市に続いて昨年度大阪市に新たに設置したコールセンターを活用し、対応能力の強化を図っています。

昨年度上市した脳卒中後遺障害等の歩行機能回復用の歩行神経筋電気刺激装置「ウォークエイド」についても、首都圏の医療機関等から順次エリアを拡大して事業展開を進めています。

海外では、現在米国・スペイン及び韓国においてサービスを展開しています。米国では、医療制度改革に伴い保険価格が大幅に引き下げられる等、厳しい事業環境が継続していますが、営業所の統廃合・人員削減といった収益改善策を進めています。

*1 ボナロン®/Bonalon^®はMerck Sharp & Dohme Corp.の登録商標です。

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*2 ソマチュリン®/Somatuline®は、Ipsen Pharmaの登録商標です。

製品事業：［売上高 1,905億円(前年同期比1.9％増)、営業利益 32億円(前年同期比7.3％減)］繊維素材では、スポーツ・アウトドア用途の機能素材のブランド展開を強化し、特にグローバルブランドとして位置付ける「デルタピーク」が、海外大手スポーツアパレルとの戦略的取り組みにより飛躍的に拡大する等、全般に好調な推移となりました。一方で原料販売は、輸入原糸の値上げを実施するも急速な円安進行に追いつかず、またユニフォーム事業も原価アップにより利益率が低下する等、苦戦が継続しました。

衣料製品は、主力のＯＥＭ事業が円安と海外縫製のコスト上昇による採算圧迫に加えて、天候不順によるセール商戦落ち込み等が重なり、夏物、秋冬商材とも低調な推移となりました。その中で、ベトナム、ミャンマーを中心に自家縫製拠点の確立を進め、アセアン地域での供給力アップを進める一方で、販売強化策として、当社戦略素材のＰＴＴ繊維「ソロテックス」を使用した新複合素材を提案する等、素材開発力を活かしたＯＤＭ事業（相手先ブランドによる企画・生産）の強化を図りました。

産業資材繊維では、タイヤコードをはじめとする自動車関連部材の販売は総じて堅調に推移しましたが、急激な円安の進行で輸入商品販売の採算は悪化しました。一方グローバル展開では、６月にタイヤコードの撚糸、製織、接着加工を行う合弁会社をタイに設立し（平成27年10月稼働予定）、同時に既存のTeijin Cord (Thailand) Co., Ltd.の産業用ベルトコード生産工場で自動車用ホースコード加工ラインの増設にも着手しました。これにより、今後拡大が期待されるアジア地域の自動車産業に向けて、自動車用ゴム資材のグローバル販売を加速しています。

繊維資材分野では、テント関連が上期好調の反動で在庫調整局面に入りましたが、不織布、土木関連、スポーツ用途カーボン素材の出荷は堅調に推移しました。環境関連資材では、中国での水処理関連フィルターの販売が拡大しました。またインテリア分野では、家庭用ワイパー関連の販売は堅調でしたが、カーテン・壁装・床資材関連の販売は総じて低調な推移となりました。

その他事業：［売上高 443億円(前年同期比31.7％減)、営業利益 14億円(前年同期営業損失９億円)］

ＩＴ事業は、ネットビジネス分野において電子書籍の売上が順調に拡大する等、堅調な推移となりました。またＩＴサービス分野においては、IoT* 関連市場における新規サービスの開発・提供を目的とした共同出資会社 EverySense.Incの設立や海外駐在員向けのメンタルヘルスをサポートするサービスを展開しています。加えて、この度日本初のヘルスケアＩＴイノベーションプログラム「デジタルヘルスコネクト」を開始しました。

新規事業では、大手電池メーカーでの採用が進んでいるリチウムイオンバッテリー用セパレータ「LIELSORT」の更なる事業拡大に向け、韓国の生産拠点において第２系列を増設し、12月に稼働開始しました。これにより生産能力は倍増し、今後更に増大していく需要や新商品開発に対応することが可能となります。

また先端医療材料等の事業化への取り組みのひとつとして、「心臓修復パッチの開発」が経済産業省の医工連携事業化推進事業に採択され、大阪医科大学、福井経編興業㈱との共同開発を行うこととなりました。本プロジェクトでは、強度と伸長性を同時に実現する従来にない「自己組織に置換され、伸長する心臓修復パッチ」の開発を目指します。

高変換効率太陽電池を製造するための材料となる「NanoGramシリコンペースト」は、太陽電池の高効率化に向けたソリューションを提供するために、太陽電池メーカーへのマーケティング活動を加速しており、開発品を顧客に供試し、評価を進めていきます。

* IoT (Internet of Things) ：世の中に存在するさまざまなモノがインターネットにつながることによって実現される全てのサービスを指す。

(2) 財務状態の分析

総資産は8,327億円となり、前期末に比べ643億円増加しました。円安を受けて外貨建て資産の円建て評価額が増加し、科目別にみると減損処理に伴い固定資産は減少しましたが、一方で株式の取得等により投資有価証券が増加しました。

負債は前期末比708億円増加し、5,391億円となりました。この内、有利子負債は、新株予約権付社債の発行等もあり同358億円増加し、3,173億円となりました。

純資産は前期末に比べて65億円減少し、2,936億円となりました。この内「株主資本」に「その他の包括利益累計額」を加えた自己資本は、有価証券評価差額金や為替換算調整勘定の変動に伴う増加があったものの、四半期純損失の計上と配当金の支払いにより減少し、2,775億円と前期末比41億円の減少となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

帝人グループでは、「事業構造改革」及び「発展戦略」の施策を通じて、長期ビジョンとして掲げる「ソリューション提供型事業体への進化」を図り、利益ある持続的な成長の実現を目指していきます。

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１）事業構造改革

素材事業において、競争力を更に強化するための生産体制の再編と、汎用品ビジネスを縮小して成長分野へ経営資源を集中するための構造改革を実施することとしました。

①電子材料・化成品事業における高付加価値分野への特化

樹脂分野においては、エネルギーコスト競争力で劣り、汎用品ビジネス主体のシンガポール子会社を2015年 12月末をもって撤収します。今後のポリカーボネート樹脂の生産は、競争力を有する中国子会社と、高機能品開発に適した松山事業所の２拠点体制に移行し、コンパウンド技術・加工技術を活かして、自動車、住宅設備、インフラ、高機能光学分野において、高付加価値品ビジネスの拡大を目指します。

また、フィルム分野においても、競争力を強化するための抜本的な生産体制の見直しを今後実行するとともに、超多層、耐熱、ハイバリア、圧電といった高機能性フィルムの活用により、高機能ガラス、電池分野、センサー分野といった新規用途展開を加速していきます。

②高機能繊維の競争力強化

主力用途の販売とともに収益回復中の高機能繊維事業においても更なる競争力強化に向けた施策を展開していきます。

メタアラミド繊維では、2015年央に立ち上げ予定のタイ新工場を通じて、防護衣料向けを中心にアジアでのビジネス拡大を図ります。

ポリエステル繊維では、大きな成長が見込まれるアジア地域でのサプライチェーン構築・強化に向け、タイにおいてタイヤコード生産・販売の新会社を設立するとともに、既存工場の能力増強を行います。また生産体制は、岩国・三原・徳山事業所の生産機能を松山事業所及びタイ子会社に移管して、国内での顧客対応力を維持しつつ、コスト競争力強化を図ります。

③原料・重合事業の抜本的見直し

ポリエステル製品に関し、コスト競争力の観点より原料からの生産モデルを見直し昨年度実施したパラキシレンの生産停止に続き、ＤＭＴ（テレフタル酸ジメチル）の自社生産を2015年度末をもって停止します。また、松山事業所北地区・南地区のポリマー生産を北地区に集約します。

上記以外にも、収益低迷が続く米国の在宅医療事業においても今後抜本的な対策を講じ、帝人グループ全体で、2016年度には130億円、フル発現時には年間175億円の収益改善を見込んでいます。

２）コストダウン

これまでも原燃料調達先の見直しや経費削減といった即効性のある施策中心のコストダウン活動を展開し、今年度末までに2011年度対比で、170億円の構造改革効果と合わせ累計380億円の効果が発現し、2012年に設定した 2016年度までの削減目標400億円（2011年度対比）をほぼ達成する見込みです。今後もこうした活動を継続推進するとともに、更に踏み込んだ抜本的なコスト削減策を講じていきます。具体的には、構造改革後の国内事業所の業容に応じたユーティリティ構造の見直し、革新的生産プロセスの開発、銘柄統廃合と既存設備の生産性向上等に向けた資源投入を行い、2016年度までに、上記の構造改革による効果と合わせ、2014年度対比で180億円の効果発現を目指します。

３）発展戦略

これからの世の中、商品・技術のライフサイクルは更に短期化するとともに、市場や顧客のニーズは益々複雑化・多様化すると考えられます。また、新興国経済の発展により、グローバルな競争は一層激化すると思われます。そのような経済環境下においては、既存事業の延長線上では、利益ある持続的な成長を実現することは難しくなっています。そのため、「高機能素材」、「ヘルスケア」、「ＩＴ」という３つの異なる事業間の強みを複合化したビジネスモデルの変革により、新たな高収益事業の創出に向けた発展戦略を展開していきます。

①帝人グループの強みの源泉

・高機能素材：高機能素材の高品質と低コストを両立する量産化技術と複合化技術

・ヘルスケア：在宅医療事業の顧客基盤とサービス体制、医療分野の研究開発についての知見

・ＩＴ：ネットビジネスや病院基幹システム事業で培ったサービス開発スピード

②マクロトレンドから見たビジネス機会

・環境・省エネ領域：自動車の燃費性能を高める軽量素材、環境負荷の低い二次電池部材等

・安心・安全・防災領域：構造物強化素材、構造物等の劣化診断、モニタリング・サービス等

・少子高齢化・健康志向領域：在宅医療／介護を支援するサービス、先端医療材料、健康維持・増進に寄与するコンテンツサービス

③事業間融合による新規ビジネスの創出

Ａ）高機能素材による顧客価値の実現：自動車向け部材、電池部材

Ｂ）モニタリング・サービスの横展開：スマート・ウェアラブル、高靱性構造材

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Ｃ）在宅医療モデルの横展開・市場創造：オープンヘルスケア・プラットフォーム、地域医療支援Ｄ）生体適合医療材料の実用化：組織修復材料、機能代替医療材料

④主な施策

Ａ）研究・開発機能の再編・強化

・松山事業所を研究・開発の中核拠点とし、事業横断のソリューション開発機能の中枢とする。

・国内外で商品開発機能の強化を図る。Ｂ）重点的な資源投入

重点戦略事業、新規事業への重点的な資源配分を行うとともに、2015～2016年度累計で1,000億円の発展戦略投資を行う。

Ｃ）「イノベーション・プロジェクト」の企画・推進

ビジネスモデル変革により、持続的な収益獲得が期待できる事業横断プロジェクトを推進するタスクフォースを編成し、プロジェクトを推進する。

Ｄ）社外との連携強化

ビジネスモデル変革の推進に際し、グループ内で充足できないリソースについて、外部との提携を強化する。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

① 当社の株主の在り方に関する基本方針

（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

② 基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。

ア．「事業構造改革と発展戦略の推進」による企業価値向上への取り組み

当社は、「事業構造改革」及び「発展戦略」の施策を通じて、長期ビジョンとして掲げる「ソリューション提供型事業体への進化」を図り、利益ある持続的な成長の実現を目指していきます。

イ．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。具体的には、以下の施策を実施しています。

1)意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化

2)国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的とした、取締役会の諮問機関としてのアドバイザリー・ボードの設置

3)コーポレート・ガバナンスに関する具体的な指針である「コーポレート・ガバナンスガイド」の制定と開示

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（買収防衛策）

当社は、平成24年６月22日に開催された第146回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。

ア．対象となる買付

本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20％以上となる買付です。イ．買付者との交渉手続き

買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。

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ウ．買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て

買付者が前記手続きを守らなかった場合等には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式１株につき１個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。

エ．取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付

新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得しこれと引き換えに、新株予約権１個につき、当社株式１株を交付します。

オ．買付者以外の株主の皆様への影響

買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。

カ．新株予約権の無償割当ての要件

新株予約権の無償割当ては以下のような所定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。

1)本プランに定める手続きを遵守しない場合

2)株式を買い占め、当社に対し高値で買取りを要求する場合等、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合

3)株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合

4)買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付である場合キ．発動までのプロセスの概要

買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役又は社外監査役のうち５名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内（30日を上限とします）に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。

独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行います。ただし、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。

＊「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/）に掲載しています。

④ 前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

ア．株主意思の反映

本プランは、平成24年６月22日に開催された第146回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成27年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの３年とします。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

イ．独立性の高い社外役員の判断の重視

当社は、本プランの導入に当たり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。

ウ．コーポレート・ガバナンスの強化と継続

当社では、定員10名以内の取締役のうち４名を独立社外取締役、監査役の過半数の３名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化を図り、また、５～７名の社外アドバイザーと取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）、ＣＥＯで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。

(11)

以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されています。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。

エ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、230億円です。また、当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の状況の変更は、次のとおりです。

① 高機能繊維・複合材料事業

高機能繊維分野では、平成26年４月に原糸やテキスタイルの商品開発拠点として帝人(中国)商品開発センターを開設しました。これにより、中国国内で原糸から最終製品までの研究開発に対応することが可能となり、更に量産に至るまでをワンストップで完結できることから、中国・アジア地区で迅速な顧客対応が可能となります。今後、その機能をより一層充実し、顧客・市場に向けたソリューション提供型のビジネスモデルへの変革を加速していきます。

また、パラ系アラミド繊維「トワロン」が、深部採掘作業において、鋼ワイヤー製の巻上ロープを使用する場合と比較して、CO2排出量を年間100,000トン以上削減し、20％の省エネルギーに貢献することが、テイジン・アラミド独自の算定モデルで確認されました。これを受けて、テイジン・アラミドと、カナダ政府やカナダの複数の鉱山、米国のロープ製造会社等の間でコンソーシアムが設立され、現在、鋼ワイヤー製のロープと「トワロン」製のロープを比較した事例研究が重ねられています。

加えて、㈱ニトリの商品開発力と帝人の技術により、両社一貫の体制で素材開発から商品企画、販売までを行う共同プロジェクト“新「機能商品」開発プロジェクト”を推進しています。帝人素材である超極細ナノファイバー「ナノフロント」の摩擦力をストッパーとして活用した「ひもなしらくらく掛ふとんカバー」を開発し、６月より㈱ニトリにて販売を開始しました。また、９月には身体から発生する水蒸気を吸収して発熱する「オプトマックス ECO 」を使用した「あったかパジャマ」も同様に販売を開始しています。

更に、既に図書館等で使用されている「セルフォーム」の二次元通信技術をベースとした棚管理システム

「RecoPick」が、このたび「第16回自動認識システム大賞優秀賞」を受賞致しました。今後「セルフォーム」については、携帯情報端末と連動した O 2 O（Online to Offline）型マーケティングツールといった新たな用途展開を進めていきます。

炭素繊維・複合材料分野では、高性能炭素繊維の開発と合わせて中間製品、複合材料の開発に注力しており、航空機用途においては、エアバス社の最新鋭中型機であるＡ３５０ＸＷＢ（エクストラ・ワイド・ボディ）機向け炭素繊維強化熱可塑性樹脂積層板（テナックスＴＰＣＬ：ThermoPlastic Consolidated Laminates）の認定作業を終了し、同機への搭載が決定されました。また、熱硬化性ＣＦＲＰの新たな生産技術や高速硬化プリプレグ、超高耐熱プリプレグの開発を行い、顧客・市場ニーズにマッチしたソリューション提供型ビジネスの拡大を図るための技術開発を加速させています。

量産車構造部材等への適用を目指す熱可塑性ＣＦＲＰ「Sereebo」については複合材料開発センター（愛媛県松山市）と米国の用途開発センター（ミシガン州）との連携により、具体的な部品開発と量産化プロセスの確立に向けた複数のプロジェクトを着実に推進しています。ゼネラルモーターズとの共同開発は商業化に向けた最終段階に入りつつあり、このほど「材料」としての正式な認定を取得しました。加えて、米国内での新規炭素繊維工場建設に向けた検討を開始しています。

② 電子材料・化成品事業

樹脂分野では、「テオネックス」（ＰＥＮ樹脂：ポリエチレン・ナフタレート樹脂）が、世界で初めての透明樹脂製ボディの消火器に採用されました。ＰＥＮ樹脂の耐腐食性、耐候性、耐薬品性などの優れた耐久性が評価され、従来の鉄製よりも本体重量で約50％の軽量化を実現しています。

また、平成26年５月には、自動車用樹脂グレージング技術について、樹脂窓の課題であった「歪のない大型製品の成形」「金属との接着信頼性確保」「耐候性向上による長期信頼性確保」を、樹脂窓に適した素材と、その加工技術の開発により解決した点が評価され、公益社団法人高分子学会が主催する「平成26年度高分子学会賞」

（技術）を受賞しています。

更に、次世代のコンパウンド技術としてナノ分散アロイ技術の開発に取り組んでいます。このたび山形大学との共同研究成果を発展させることにより、ポリカーボネート樹脂（ＰＣ）とこれまで相溶化が困難とされていた

(12)

他素材とのアロイ化について実用化の目処がつきました。ＰＣのもつ耐衝撃性・耐熱性・難燃性等の優れた特長を維持したまま、低比重化や耐薬品性の向上が可能であり、ＰＣコンパウンド製品の用途拡大が期待されます。今後も本技術を基盤として高機能性コンパウンド製品のラインナップ拡充に取り組んでいきます。

加えて、昨年度開発した新規リン系難燃剤「FCX-210」について用途展開のための研究開発、市場ワークを進めた結果、エレクトロニクス、自動車市場において一定の目途がついたため、台湾の化学メーカーであるチーテック・テクノロジー社（本社：台湾・台北市）と製造委託契約を締結し、このほど竣工、稼働したチーテック・テクノロジー社の年産能力1,000 トンの設備で量産を開始しました。

フィルム分野では、「世界最高位の難燃性（UL規格：VTM-0）」を有するＰＥＴフィルムの量産化技術を確立したことに加え、ＰＥＮフィルムにおいてVTM-0を取得しました。今後は、ＰＥＴフィルムにおいて難燃性ラベルやフレキシブル基板用途を中心に市場展開を進めるとともに、ＰＥＮフィルムにおいても、更なる高耐熱性を強みとして、ＦＰＣ、耐熱電気絶縁用途等の高耐熱性を要求される用途に幅広く展開していきます。

③ ヘルスケア事業

医薬品分野では、平成26年５月に、英国の製薬メーカーであるシグマ・タウ・ファルマ社（以下「シグマタウ社」）と、シグマタウ社が創製したＡＤＡ欠損症治療剤「EZN-2279」の日本における独占的開発・販売契約を締結し、日本における臨床開発の準備を進めています。平成26年６月には高尿酸血症・痛風治療剤「フェブリク錠」の新剤形・新用量として「TMX-67XR」の臨床開発に着手しました。加えて、平成26年12月に、気管支喘息治療薬として開発中の「PTR-36」は第２相臨床試験に移行しました。

また、医薬品技術と素材技術を融合させた画期的な医薬品として、止血・接着効果の高い外科手術用シート状フィブリン糊接着剤「KTF-374」の開発を推進することとし、帝人ファーマ㈱と一般財団法人化学及血清療法研究所が共同で日本における臨床開発の準備を進めています。平成26年10月には、素材技術とヘルスケア技術の融合による画期的な医薬品開発に向けて、岩国事業所（山口県岩国市）で融合製剤棟建設工事に着手しました。

在宅医療分野では、東日本大震災以降、医療従事者や在宅酸素療法で療養中の患者さんから寄せられた要望や不安・不便の声に応え得る機能を備えた新製品２機種を、平成26年６月に上市しました。

呼吸同調式レギュレータ「サンソセーバー５」は、呼吸同調器と減圧器が一体となっているため、酸素ボンベへの装着が容易です。本装置を酸素ボンベに装着することにより、装着しない場合に比べ、酸素ボンベの持ち時間が約４倍に長くなり、１分当たり７リットル相当の流量に対応することができます。また、操作部や計器にランプや蓄光シート等を備えているため、暗い場所での視認性が向上しています。

在宅医療用酸素濃縮装置の新機種「ハイサンソ５Ｓ」は、これまでの安心・安全機能はそのままに、オプションの非常用バッテリーを装着することにより、停電発生時に患者さんが落ち着いて非常用酸素ボンベからの酸素吸入に切り替えることができます。また、Bluetoothをリモコンに採用することにより、トイレや階段の昇降等、酸素が必要な生活シーンに合わせ、手元で酸素流量の変更や電源操作を行うことが可能となります。

これら２製品とも順調にレンタル台数を伸ばしており、今後は主力製品として市場に展開していく予定です。

④ その他

競争力のある素材を用いたソリューション提供型ビジネスの構築を目指した発展戦略の中で、研究・開発機能の再編・強化を主要施策として推進しています。これに基づき、松山事業所を帝人グループにおける素材の複合化・モノとサービスの複合化によるソリューション開発の中核拠点と位置付け、大阪研究センターの機能を統合することとしました。これにより同センターは閉鎖となります。同時に、繊維素材開発機能とエンジニアリング機能との連携を強化し、高機能繊維分野におけるソリューション開発機能の強化を図ります。

また、平成26年４月から、研究開発機能の強化と研究開発成果の早期事業化の推進を目的にいくつかの組織改編が計画、実施されました。研究開発機能を強化するために、「技術最高責任者、研究部門、エンジニアリング本部」を統合し、技術本部を設置しました。また、個別プロジェクトを推進、事業化を加速するために、新事業推進本部を設けました。

新事業推進本部においては、プリンタブルエレクトロニクスに用いられるナノシリコンインク・ペーストや、シェールガス・オイル掘削用途で注目の高まっている高耐熱性の植物由来バイオプラスチック「バイオフロント」、組織修復材料・機能代替医療材料といった先端医療材料等の事業化に向け、開発を進めています。

先端医療材料等の事業化への取り組みの一つとして、「心臓修復パッチの開発」が経済産業省の平成26年度の医工連携事業化推進事業として採択され、学校法人大阪医科大学と福井経編工業株式会社と共同で着手することとなりました。心臓修復パッチは、生体吸収性ポリマー糸と非生体吸収性ポリマー糸を組み合わせたものです。大阪医大の豊富な心臓血管手術の知見に基づき導き出した最適な心臓修復パッチのコンセプトを実現するため、帝人のポリマーに関する技術や知見を活かし、福井経編が長年培ってきた世界最高の経編技術を駆使し、強度と伸長性を同時に実現する従来にない「自己組織に置換され、伸長する心臓修復パッチ」の開発を目指します。

なお、製品事業については、重要な変更はありません。

(13)

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類発行可能株式総数（株）

普通株式 3,000,000,000

計 3,000,000,000

②【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間末現在発行数（株）

（平成26年12月31日）

提出日現在発行数

（株）

（平成27年２月９日）

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式 984,758,665 984,758,665 ^{東京証券取引所} 市場第一部

完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は 1,000株です。

計 984,758,665 984,758,665 －－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年２月１日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月12日発行)

決議年月日平成26年11月26日

新株予約権の数(個) 2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) -

新株予約権の目的となる株式の種類 ^普通株式

単元株式数 1,000株

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ 47,961,630

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２１株当たり 417

新株予約権の行使期間自平成26年12月26日

至平成30年11月28日新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３

発行価格 417 資本組入額 209 新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり社債からの分離譲渡はできない

代用払込みに関する事項 (注)４

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)５

（注）１本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の

「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(14)

(2) 転換価額は、当初、417円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

５ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i) その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は (ii)に従う。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 (ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場

合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(15)

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(16)

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月12日発行)

決議年月日平成26年11月26日

新株予約権の数(個) 2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) -

新株予約権の目的となる株式の種類 ^普通株式

単元株式数 1,000株

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ 48,780,487

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２１株当たり 410

新株予約権の行使期間自平成26年12月26日

至平成33年11月26日新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３

発行価格 410 資本組入額 205

新株予約権の行使の条件 (注)４

新株予約権の譲渡に関する事項転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり社債からの分離譲渡はできない

代用払込みに関する事項 (注)５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)６

（注）１本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の

「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、410円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年９月28日（当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月27日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がBBB-（格付区分の変更

(17)

が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付

（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間、又は(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が代替格付業者（以下に定義する。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が、代替格付業者がR&I若しくは株式会社日本格付研究所又はその承継格付機関（以下

「JCR」という。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間」と、本（iii）は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。

「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ（以下「適格格付業者」という。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）を取得している適格格付業者をいう。

② 当社が、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要綱に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。５各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

６ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i) その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。